49/2005 – Nabycie przedsiębiorstwa Rawlplug

Zarząd KOELNER SA informuje, że w celu nabycia przedsiębiorstwa produkcji zamocowań od BPB Group miały miejsce następujące transakcje:

1) Koelner S.A. nabył jeden udział stanowiący 100% wyemitowanego kapitału w Koelner UK Limited („Koelner UK”), spółce utworzonej zgodnie z prawem Anglii i Walii; kapitał zakładowy Koelner UK wynosi 1 (słownie: jeden) GBP (co jest równe 5,88 PLN); Koelner S.A. zapłacił za udział cenę równą jego wartości nominalnej; Koelner S.A. wpłacił 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) GBP (co jest równe 8.826.600 PLN) na nowe udziały w Koelner UK, w związku z planowanym podwyższeniem kapitału tej spółki;

2) Koelner UK utworzył francuską „societe avec responsabilite limite” w Paryżu pod firmą “RawlFrance S.a.r.l.”, o kapitale zakładowym równym 100,00 (słownie: sto) EURO (co jest równe 398,93 PLN); Koelner UK objął wszystkie udziały w RawlFrance S.a.r.l.;

3) Koelner S.A. udzielił pożyczki Koelner UK w wysokości 1.861.366,45 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć 45/100) GBP (co jest równe 10.953.024,73 PLN); spłata pożyczki jest podporządkowana kredytowi z Raiffeisen Bank Polska S.A., opisanemu w punkcie 4 poniżej;

4) Koelner UK otrzymał kredyt z Raiffeisen Bank Polska S.A. w wysokości 16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) EUR (co jest równe 65.823.450 PLN); spłata kredytu ma nastąpić w ciągu 8 lat; stopa procentowa jest oparta o LIBOR powiększona o marżę bankową; zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi: (a) pełnomocnictwo udzielone Raiffeisen Bank Polska S.A. do dysponowania rachunkami bankowymi otwartymi w Raiffeisen Bank Polska S.A. na rzecz Koelner UK, (b) zastaw rejestrowy na udziałach w Koelner UK oraz zastaw rejestrowy na udziałach w BPB Rawlplug Ireland Limited oraz Rawl France S.a.r.l., (c) gwarancja udzielona przez Koelner S.A., a także (d) poręczenie udzielone przez Przemysława Koelnera i Radosława Koelnera;

5) Koelner S.A. udzielił Raiffeisen Bank Polska S.A. gwarancji pełnej spłaty kredytu przez Koelner UK;

6) Raiffeisen Bank Polska S.A. podwyższył maksymalną wartość kredytu w rachunku bieżącym dla Koelner SA do wysokości 35 mln PLN (z poprzednich 22,5 mln PLN).

W trakcie zamknięcia transakcji zakupu przedsiębiorstwa Rawlplug, Koelner UK nabył od spółki Artex-Rawlplug Limited (Loughborough, Wielka Brytania) składniki majątkowe o istotnej wartości, które stanowi fabryka Rawlplug w Glasgow łącznie oraz prawa własności intelektualnej związane z jej działalnością, dział R&D (badawczo-rozwojowy) oraz, od Gypsum Industry Limited (Dublin), udziały w spółce BPB Rawlplug Ireland Limited. Spółka zależna Koelner – RawlFrance S.a.r.l. nabyła, zgodnie z francuskim reżimem sprzedaży “fonds de commerce”, składniki majątkowe paryskiego oddziału Artex-Rawlplug limited. Łączna wartość składników majątkowych nabytych w Wielkiej Brytanii i Francji oraz udziałów w spółce irlandzkiej jest równa 14.500.000,00 (słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy) GBP (co jest równe 57.844.850 PLN). Ponieważ przeniesienie składników majątkowych w Wielkiej Brytanii i Francji było ukształtowane odpowiednio jako “transfer on-going concern” oraz “cession du fonds de commerce”, odpowiednie spółki zależne Koelner S.A. wstąpiły w stosunki handlowe i pracownicze swoich poprzedników. Koelner S.A. może mieć obowiązek do pokrycia potencjalnego deficytu emerytalnego funduszu pracowniczego w Rawlplug Ireland Limited. Potencjalna odpowiedzialność związana z tym deficytem nie zwiększy znacząco wydatków Koelner S.A. na nabycie przedsiębiorstwa Rawlplug.

Nabycie przedsiębiorstwa produkcji zamocowań Rawlplug powinno być postrzegane jako krok w realizacji strategii konsolidacji przez Koelner europejskiego rynku produkcji systemów zamocowań. Rawlplug jest najstarszą marką oraz najstarszym producentem systemów zamocowań na świecie. Spółka została założona w 1919 roku i do dnia dzisiejszego uważana jest za wiodącego producenta systemów zamocowań w Europie. Rawlplug produkuje m.in. systemy ciężkich zamocowań, które nie były dotąd produkowane przez Koelner S.A. Marka “Rawlplug” jest szeroko rozpoznawana w Wielkiej Brytanii, Irlandii oraz innych krajach anglojęzycznych, zaś Koelner S.A. planuje użyć kanałów dystrybucyjnych Rawlplug do zwiększenia sprzedaży systemów zamocowań produkowanych w Polsce oraz w Szkocji.

Raport zostaje przekazany na podstawie par.5 ust.1 pkt 1, pkt 3 i pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005 r.