19/2009 – Zawarcie znaczącej umowy przedwstępnej sprzedaży

Zarząd KOELNER SA („Spółka”, „Emitent”) informuje o podpisaniu przez Emitenta w dniu dzisiejszym przedwstępnej umowy sprzedaży („Umowa”) pomiędzy Emitentem oraz: (i) Fabryką Śrub w Łańcucie „ŚRUBEX” S.A. z siedzibą w Łańcucie („Śrubex”), (ii) Koelner Łańcucką Fabryka Śrub Sp. z o.o. z siedzibą w Łańcucie („KŁFŚ”), (iii) spółką prawa cypryjskiego Doradus Holdings Limited z siedzibą w Limassol („Nabywca”), i (iv) Domem Maklerskim BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu („DM BZ WBK”), pełniącym rolę pośrednika w Transakcji.
Przedmiotem Umowy jest określenie warunków dokonania, maksymalnie w terminie do dnia 15 grudnia 2009 r., szeregu czynności prawnych w ramach zamierzonego przeprowadzenia wieloetapowej transakcji z udziałem spółki zależnej od Nabywcy, prowadzącej projekty w branży nieruchomości („Spółka Zależna od Nabywcy”) i przy wykorzystaniu spółek celowych w charakterze wehikułów inwestycyjnych („Spółki Celowe”), które to czynności mają na celu pośrednie zbycie przez Spółkę wszystkich posiadanych przez nią akcji Śrubex na rzecz Nabywcy, z jednoczesnym zachowaniem przez Spółkę 100% kontroli nad KŁFŚ oraz z jednoczesnym pośrednim przejęciem przez Śrubex kontroli nad grupą kapitałową Spółki Zależnej od Nabywcy („Transakcja”). W związku z tym, Umowa ustanawia wzajemne zobowiązania poszczególnych stron Umowy do zawarcia stosownych, przyrzeczonych umów sprzedaży, w szczególności dotyczących przeniesienia udziałów Spółek Celowych oraz 100% akcji Spółki Zależnej od Nabywcy.
Zobowiązania stron Umowy w zakresie realizacji Transakcji uzależnione jest od ziszczenia się określonych w Umowie warunków zawieszających, w tym:
1) od wydania przez Prezesa UOKiK decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację przedsiębiorców polegającą na pośrednim przejęciu przez Nabywcę kontroli nad Śrubex, albo bezskutecznego upływu terminu do wydania powyższej decyzji;
2) utworzenia określonej w Umowie struktury korporacyjnej, w tym założenia lub nabycia właściwych Spółek Celowych;
3) satysfakcjonujących Nabywcę wyników raportu z przeprowadzonego badania stanu Śrubex (due diligence).
W rezultacie Transakcji dojdzie do reorganizacji (zmiany struktury) grupy kapitałowej Emitenta, przez co zapewnione zostanie:
1) osiągnięcie przez Nabywcę pośredniej – poprzez Spółkę Celową w 100% od niego zależną – dominacji nad Śrubex, wskutek pośredniego nabycia posiadanych dotychczas przez Emitenta akcji Śrubex, uprawniających do 97,027% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Śrubex (przewidziana w Umowie cena sprzedaży udziałów Spółki Celowej, która będzie posiadać powyższe akcje Śrubex wyniesie 86.715.000,00 PLN);
2) pozostanie KŁFŚ w grupie kapitałowej Emitenta, z jednoczesnym ustaniem zaangażowania kapitałowego Śrubex w KŁFŚ (przewidziana w Umowie cena sprzedaży udziałów Spółki Celowej, która będzie posiadać 100% udziałów w KŁFŚ wyniesie 84.035.000,00 PLN);
3) powstanie grupy kapitałowej Nabywcy, w której będzie on podmiotem pośrednio – poprzez Spółkę Celową w 100% od niego zależną – dominującym nad Śrubex, który z kolei osiągnie pośrednią dominację nad Spółką Zależną od Nabywcy, która będzie prowadziła projekty w branży nieruchomości. Ich dokładny przedmiot i zakres będzie przedmiotem dalszych ustaleń Nabywcy oraz Śrubex przy czym przewiduje się że wartość ww. Spółki Zależnej od Nabywcy będzie wynosić co najmniej 84.035.000,00 PLN.
W efekcie planowanych transakcji Koelner SA utrzyma kontrolę nad KŁFŚ, która pozostanie spółką pośrednio zależną od Emitenta, natomiast Śrubex stanie się spółką pośrednio zależną od Nabywcy, kontrolującą grupę Spółki Zależnej od Nabywcy.
Obecnie Śrubex, jako spółka zależna Emitenta, nie prowadzi działalności operacyjnej lecz jest jedynie spółką holdingową posiadającą 100% udziałów w KŁFŚ. KŁFŚ prowadzi działalność w zakresie produkcji oraz sprzedaży śrub i elementów złącznych, na podstawie majątku stanowiącego poprzednio przedsiębiorstwo Śrubex. Nabywca jest spółką holdingową w grupie kapitałowej Spółki Zależnej od Nabywcy, prowadzącej działalność w sektorze nieruchomości.
Umowa nie przewiduje zapisów dotyczących kar umownych. Zabezpieczeniem roszczeń o zawarcie ww. przyrzeczonych umów sprzedaży stanowi wpłata przez Nabywcę na rzecz Emitenta regulowanego Umową zadatku w kwocie 500.000,00 PLN („Zadatek”) połączona z zobowiązaniem Emitenta do zwrotu sumy pieniężnej w wysokości dwukrotności kwoty Zadatku w przypadku niedojścia Transakcji do skutku z przyczyn leżących po stronie Emitenta, Śrubex lub KŁFŚ.
Umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, że maksymalną wartość przedmiotu umowy przyrzeczonej, rozumiana jako wartość wierzytelności w kwocie 86.715.000,00 PLN, przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.